新形勢下國企混合所有制改革的政策環(huán)境操作要點工具運用與案例分析

新形勢下國企混合所有制改革的政策環(huán)境操作要點工具運用與案例分析(資深專家)課程介紹：

各有關單位:
    為貫徹落實國資委《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》（國資產權〔2019〕653號）《關于進一步做好中央企業(yè)控股上市公司股權激勵工作有關事項的通知》（國資發(fā)考分規(guī)〔2019〕102號）文件精神，穩(wěn)妥有序推進混合所有制改革的落地實施，充分調動核心骨干人才的積極性，推動中央企業(yè)實現高質量發(fā)展，特舉辦新形勢下國企混合所有制改革的政策環(huán)境、操作要點、工具運用與案例分析專題培訓班。
    本次培訓旨在幫助有關單位熟悉國企混改的政策重點，系統(tǒng)學習國企混改的方案設計，把握銀行、信托、保險、證券等金融機構介入混改和并購業(yè)務的機會，掌握混改并購交易結構與管控方式，把握混改中標的公司估值定價及操作要點，防范三高并購與商譽減值，為國企混改的實施奠定基礎。

培訓內容

（一）參與混改并購的背景分析及資本市場混改3.0模式要點解讀
1.地方政府角度混改的目的分析
2.現階段產經環(huán)境下金融機構參與混改并購的背景分析
3.金融機構參與混改并購的優(yōu)勢與條件制約
4.支持混改及并購的行業(yè)及標的選擇
5.基于政府國資混改并購交易需求的服務策略
6.混改并購中的焦點問題—項目培育
7.資本運營推進混改步入3.0時代
（1）資本運營1.0時代：產業(yè)投資/集團or國有資本投資運營公司
（2）資本運營2.0時代：引入投資者，成為公眾公司or實現整體上市
（3）資本運營3.0時代：國有資本運營公司為紐帶開展市場化資本運作，金融機構聯合國企、民企設立并購基金/產業(yè)基金將逐步升級—混改+配資模式

（二）資本市場視角下混改中的重點難點問題及案例分析
1.混改的權利分配
2.員工持股計劃存在的問題及運作空間
3.混改主導機構的決策風險及應對
4.混改出發(fā)點不同及話語權分配風險、控制權的應對安排
5.國企經營特質不同的風險及應對
6.國企混改手段目的的風險及應對
7.受限盡調的風險及應對
8.國有上市公司股權轉讓的分險及應對
9.國有資產流失的責任、風險及應對
10.防止業(yè)績變臉—管理團隊的穩(wěn)定性
11.資本市場已成為各地混改的主戰(zhàn)場

（三）資本市場視角下國有資本參與并購重組與混改實操（逆向混改）
1.企業(yè)價值—利基市場分析
2.資本結構創(chuàng)造價值—差異化設計股權架構及公司治理為核心
3.混改的主流模式—國有資本的主動出擊
（1）借殼上市
（2）收購上市公司
（3）上市公司二股東
（4）并購重組非上市公司
4.國有資本收購上市公司控股權的特殊考慮
5.國有資本參與下的產業(yè)整合
6.危困企業(yè)紓困背景下的混改
7.企業(yè)破產重整背景下的混改
8.員工持股（限制、入股方式、減持要求）

（四）資本市場視角下非公資本參與混改的模式及風險應對（正向混改）
1.國有上市公司的壓力和動力
2.國有上市公司控股權/股權轉讓的特殊規(guī)定
3.參與國企混改的模式：參與非上市公司混改、參與上市公司混改、參與并購
4.參與國企產權轉讓的相關要求
5.參與國企增資擴股的相關要求
6.進場掛牌前需要完成工作
7.參與國企混改的資本市場退出路徑

（五）上市公司層面混改下的并購重組方案設計、資金結構設計及代表性案例
1.構建立體化全要素的方案設計
2.上市公司混改的股權架構設計—管理層收購or管理層控制
3.標的估值作價安排—重視歷史、差異及國資的特殊要求
4.如何選擇支付—退出周期、預期判斷、納稅及結合支付
5.業(yè)績承諾與補償
6.何時停牌—交易核心條款具備
7.并購中的配套融資發(fā)行方式、額度及使用（再融資新規(guī)的利好）
8.并購中的配套融資牽扯的控制權變更認定標準
9.并購前期的資金安排—資方對標的企業(yè)的介入
10.并購中的資金支持—資金對并購方的介入
11.并購中的資金支持—資金對并購方的重要參與型并購及控制型并購
12.并購中的特殊情況—員工持股計劃

授課專家　　　　　　　　
擬邀請國務院國資委主管部門所屬單位、中國人事科學研究院、中國財政科學研究院等單位的領導及國企改革專家學者授課, 并組織交流與研討。

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